Jak likvidovat společnost s ručením omezeným
Vzhledem k současné velmi nepředvídatelné situaci se řada aktivně podnikajících společností s ručením omezeným nachází před nelehkým rozhodnutím, a to zda ukončit či pokračovat ve své dosavadní podnikatelské činnosti. Jeden z možných způsobů řešení jak ukončit podnikatelskou činnost představuje likvidace společnosti. Likvidace představuje postup vedoucí k ukončení podnikání obchodní korporace, tj. k jejímu zrušení a zániku v případech, kdy se taková společnost nenachází v úpadku. Nachází-li se společnost v úpadku (tj. společnost je v platební neschopnosti či je předlužená), nelze její zrušení a zánik řešit prostřednictvím likvidace, ale je nutné zahájit insolvenční řízení na základě insolvenčního návrhu.
Cílem likvidace společnosti je uspořádání majetkových poměrů a současně také vypořádání všech majetkových vztahů, které následně vyústí až k zániku této společnosti a jejímu výmazu z obchodního rejstříku.
Jakmile společnost s ručením omezeným vstoupí do likvidace, končí její aktivní činnost a veškeré úkony by měly směřovat výhradně k vypořádání jejího majetku, vyrovnání dluhů vůči jejím věřitelům, k naložení s čistým likvidačním zůstatkem a následně k jejímu zániku.
Níže proto přinášíme základní přehled nejzásadnějších úkonů s jejich krátkým popisem, které je nutné v rámci likvidace společnosti provést, to však samozřejmě vždy za přihlédnutí k okolnostem každého konkrétního případu.
- Zrušení společnosti
Likvidace společnosti začíná rozhodnutím příslušného orgánu o jejím zrušením a vstupu společnosti do likvidace za předpokladu, že celé jmění nepřechází na právního nástupce. Rozhodnutí o zrušení musí být učiněno vždy ve formě notářského zápisu. Jedná-li se o společnost s ručením omezeným, rozhoduje o zrušení společnosti vždy valná hromada společnosti, přičemž k přijetí rozhodnutí je vyžadováno 2/3 hlasů všech společníků.
Dnem zrušení vstupuje společnost do likvidace. Jako den zrušení společnosti a vstupu do likvidace se zpravidla volí z účetních důvodů první den v měsíci.
- Povinnost podat daňové tvrzení po vstupu do likvidace
Na zrušení a vstup společnosti do likvidace navazuje povinnost společnosti podat řádné daňové tvrzení do 30 dnů ode dne jejího vstupu do likvidace, a to za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem jejího vstupu do likvidace.
- jmenování likvidátora a jeho zápis do obchodního rejstříku
Společně se zrušením společnosti a jejím vstupem do likvidace ukládá zákon povinnost příslušného orgánu povolat této společnosti likvidátora, kterého v případě společností s ručením omezeným volí valná hromada, určí-li tak společenská smlouva, v opačném případě statutární orgán této společnosti. Zvolený likvidátor nabývá okamžikem svého povolání působnost statutárního orgánu, přičemž jeho činnost může sledovat jen účel, který odpovídá povaze a cíli likvidace. Odměnu likvidátora určuje ten, kdo jej do funkce povolal.
Likvidátor následně bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace navrhne zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku. Po celou dobu trvání likvidace pak společnost užívá svou obchodní firmu s dodatkem „v likvidaci“.
- Oznámení o vstupu do likvidace živnostenskému úřadu
Do živnostenského rejstříku se zapisují rovněž i údaje o vstupu právnické osoby do likvidace. Obchodní společnost je tak proto povinna tuto skutečnost oznámit živnostenskému úřadu bez zbytečného odkladu poté, co ke vstupu do likvidace společnosti došlo.
- Oznámení o vstupu do likvidace a jeho zveřejnění v Obchodním věstníku
Po vstupu společnosti do likvidace je likvidátor dále povinen oznámit tuto skutečnost všem známým věřitelům. Likvidátor je dále povinen oznámit vstup do likvidace bez zbytečného odkladu zveřejněním v obchodním věstníku, a to nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním odstupem společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.
Vzhledem k dikci zákona a povinnosti likvidátora sestavit ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti, na základě kterých bude část věřitelů společnosti likvidátorovi již známa, je likvidátor povinen s pohledávkami známých věřitelů nakládat jako již s přihlášenými. Naopak v případě ostatních věřitelů je na místě aplikovat shora zmíněnou povinnost likvidátora o oznámení vstupu do likvidace v obchodním věstníku.
- Sestavení zahajovací účetní rozvahy a soupisu jmění
Další povinností likvidátora je sestavení zahajovací účetní rozvahy, která je součástí účetní závěrky, a soupisu jmění právnické osoby ke dni vstupu do likvidace. Nesestaví-li ji statutární orgán bez zbytečného odkladu, přechází tato povinnost na likvidátora.
- Vyhotovení účetní závěrky
Ke dni předcházejícímu vstupu společnosti do likvidace je příslušný statutární orgán povinen zajistit vyhotovení kompletní účetní závěrky.
- Povinnost podat insolvenční návrh
Zjistí-li likvidátor v průběhu likvidace, že se právnická osoba nachází v úpadku, je povinen bez zbytečného odkladu po tomto zjištění podat insolvenční návrh, jinak se vystavuje nebezpečí odpovědnosti za vznik škody v intencích insolvenčního zákona.
- Vypořádání majetkových vztahů, dluhů a pohledávek společnosti
V průběhu likvidace náleží likvidátorovi oprávnění zpeněžovat likvidační podstatu a současně vypořádávat veškeré majetkové vztahy, které se vztahují k likvidované společnosti. Likvidátor je dále povinen vést evidenci přihlášených pohledávek věřitelů, přičemž je tyto pohledávky současně oprávněn i uspokojovat. Je důležité míti na paměti, že pohledávky zaměstnanců jsou dle zákona pohledávkami přednostními. Naproti tomu je likvidátor také oprávněn pohledávky společnosti samostatně uplatňovat a vymáhat.
Zvláštní kapitolu pak tvoří problematika zaměstnanců společnosti. Dle zákoníku práce může zaměstnavatel dát zaměstnanci výpověď, ruší-li se zaměstnavatel nebo jeho část. Zaměstnancům však v takovém případě vzniká právo na odstupné v zákonem stanovené výši.
- Sestavení konečné zprávy o průběhu likvidace, účetní závěrky a návrhu na použití likvidačního zůstatku
Jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem, je dle zákona povinen vyhotovit konečnou zprávu o průběhu likvidace, ve které uvede, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, popřípadě také uvede návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni také sestaví účetní závěrku, ke které připojí podpisový záznam. Veškeré dokumenty pak předloží tomu, kdo jej do funkce povolal.
Dokud však nejsou uspokojena práva všech věřitelů, kteří své pohledávky včas přihlásili, nelze vyplácet podíl na likvidačním zůstatku.
- Povinnost podat daňové tvrzení po sestavení návrhu na použití likvidačního zůstatku
Na sestavení návrhu na použití likvidačního zůstatku navazuje další povinnost, a to povinnost podat řádné daňové tvrzení do 15 dnů ode dne zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku, a to za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem zpracování tohoto návrhu.
- Archivace dokumentů společnosti ve státním archivu
- Návrh na výmaz z obchodního rejstříku
Likvidace končí použitím zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli či jejím odmítnutím. Likvidátor je dle zákona povinen podat do 30 dnů od skončení likvidace návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na výmaz je však nezbytné, aby zanikající společnost, která je daňovým subjektem, předložila současně i souhlas správce daně, u kterého je registrována, že s výmazem společnosti souhlasí.
Kontakt pro více informací:
Vojtěch Makovec, partner
rutland & partners, advokátní kancelář s.r.o.
tel: +420 226 226 026
email: vojtech.makovec@rutlands.cz
